利害關係人申訴管道(不限於股東、員工、客戶及供應商等)

聯絡人 : 鍾小姐

聯絡電話 : (03)396-1111 分機 2011

傳真 :(03)396-0833

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♦ 專責單位

行政管理中心統籌公司治理之相關法令,由董事長室、總經理室、行政管理中心派員針對各部門職能之相關法令遵循及落實。

1. 研擬規劃公司制度。

2. 董事會之議程擬訂及7日前提供各董事相關議案資料,以瞭解議案內容,並檢視是否有利害迴避之情形,而給予事前提醒,

並於會後二十天內完成董事會議事錄。

3. 每年依股東會日期,依法令製作相關之公告(日期、年報、議事手冊及議事錄等)。

4. 每年依股東會決議修訂之辦法或改選辦理變更登記及公司網頁揭露。

5. 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修。

維護投資人關係:安排董事與主要股東、機構投資人或一般股東交流與溝通,使股東權益受到良好的維護。

♦ 公司治理架構

♦ 董事會

依本公司治理實務守則第20條:

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。董事會整體應具備之能力如下:

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

本公司現任董事由7位董事組成,包含3位獨立董事,由各專業領域具有豐富經驗之賢達人士所組成。

為達到公司治理之理想目標,董事會整體具備之能力如下:

一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。五、產業知識。

六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。

其年齡介於55~60間有3席、60~65有3席、65~70有1席;獨立董事年資為2席7年及1席1年;

另注重董事會成員之性別平等,女生董事比率目標為25%,目前董事7席,包含2位女性董事,比率達為28%。

其資格條件均符合法令規定之獨立性規範。

多元化情形:

 性別營運判斷/
經營管理
領導決策/
危機處理
產業知識/
國際市場觀
財務及會計
分析能力
葉垂景 男 
葉垂昇 男 
潘燕民 男 
楊慰芬 女 
李靖文
吳榮生男  
洪順慶 男 

♦ 董事會成員

董事長:

葉垂景自106年底擔任本公司董事長一職,畢業於史蒂芬理工學院碩士,78年起就任於錸德科技股份有限公司

並於104年起擔任本公司董事長,在光電產業深耕多年,於營運領導及產業知識皆有足夠的經歷。

副董事長:

葉垂昇自100年擔任本公司副董事長一職,畢業於東海大學化學工程與材料工程學系,曾擔任本公司澳州廠董事長,

於營運領導及產業知識皆有足夠的經歷。

獨立董事:

李靖文自104年擔任本公司獨立董事一職,畢業於澳門科技大學工商管理博士,現任台南晶英酒店總經理,

精專於服務業經營管理等,本公司近年著墨於餐飲業,借重其專業。

獨立董事:

吳榮生自104年擔任本公司獨立董事一職,畢業於逢甲大學企業管理學士曾任渣打銀行副總裁,精專於財務金融及營運領導等。

董事:

潘燕民自105年擔任本公司法人董事代表一職,畢業於文化大學經濟研究所碩士,現任錸德科技股份有限公司副總經理,

管理投資等相關事宜,精專於財會方面。

董事:

楊慰芬自92年擔任本公司董事一職,畢業於國立政治大學商學院經濟管理碩士,現任錸德科技股份有公司副總裁

及多家公司負責人,精專於經營管理及財會方面。

獨立董事:

洪順慶於110年擔任本公司獨立董事一職,畢業於美國西北大學行銷學博士,曾任政治大學企業管理研究所教授及

樂揚建設股份有限公司獨立董事於企業及營運領導知識皆有足夠的經歷。

♦ 功能性組織

一、薪酬委員會

會旨:協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策及董監事、經理人之報酬。

程序:由董事會決議委任,人數不得少於三人,並由全體成員推舉獨立董事一人擔任召集人。本委員會成員之任期

與委任之董事會屆期相同。

職權:定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構及薪資報酬合理性評估。

委員成員:

姓 名薪酬委員會
李靖文獨立董事√(召集人)
吳榮生獨立董事
洪順慶獨立董事

二、審計委員會

會旨:本委員會之運作,以下列事項之監督為主要目的:

  1、公司財務報表之允當表達。

  2、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。

  3、公司內部控制之有效實施。

  4、公司遵循相關法令及規則。

  5、公司存在或潛在風險之管控

程序:由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。

 由全體成員互推一人擔任召集人,召集人對外代表本委員會。

 本委員會獨立董事之任期為三年,連選得連任;因故解任,致人數不足前項或章程規定者,應於最近一次股東會補選之。

 獨立董事均解任或缺額時,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

委員名單:

本公司依證券交易法第十四條之四規定於110/8/18設置審計委員會,由全體獨立董事組成及專業資格及經驗如下:

成員專業資格與經驗
李靖文自104年擔任本公司獨立董事一職,畢業於澳門科技大學工商管理博士,現任台南晶英酒店總經理,精專於服務業經營管理等,本公司近年著墨於餐飲業,借重其專業,具有五年以上商務、財務及公司業務所須工作經驗,專精於企業財務金融、會計事務等,具豐富財務、營運規劃經驗。
吳榮生自104年擔任本公司獨立董事一職,畢業於逢甲大學企業管理學士,曾任渣打銀行副總裁及多家上市董監事具有五年以上商務、財務及公司業務所須工作經驗,專精於企業財務金融、會計事務等,具豐富財務、營運規劃經驗。
洪順慶於110年擔任本公司獨立董事一職,畢業於美國西北大學行銷學博士,曾任政治大學企業管理研究所教授及樂揚建設股份有限公司獨立董事於企業及營運領導知識皆有足夠的經歷。

1.薪酬委員會旨在協勵董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策,以及董事及經理人之報酬。

2.根據中華民國法律規定,薪酬委員會成員由董事會任命,依據本公司薪資報酬委員會組織規程,委員至少由三位獨立董事組成,

   目前本公司由三位獨立董事組成。

3.薪酬委員會依其組織章程規定,有權聘請獨立專家協助查核或提供諮詢。

4.薪委會一年至少召開二次會議,有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率,請參考本公司各年度年報。

5.成員:

召集人:李靖文自104年擔任本公司獨立董事一職,畢業於澳門科技大學工商管理博士,現任台南晶英酒店總經理,精專於服務業

經營管理等,本公司近年著墨於餐飲業,借重其專業。

委員:吳榮生自104年擔任本公司獨立董事一職,畢業於逢甲大學企業管理學士曾任渣打銀行副總裁,

精專於財務金融及營運領導等。

委員:洪順慶自110年擔任本公司獨立董事一職,畢業於美國西北大學行銷學博士,曾任政治大學企業管理研究所教授及

樂揚建設股份有限公司獨立董事於企業及營運領導知識皆有足夠的經歷。  

6.運作情形:

職稱姓名實際出席
次數(B)
委託出席次數實際出席率(%)
(B/A)
備註
召集人李靖文20100續任
委  員吳榮生20100續任
委  員辛智秀20100110/8/18解任
委  員洪順慶00100110/8/18就任
日期/期別議案內容決議結果公司對薪資報酬委員會意見之處理
110/1/19
第四屆第七次
1.討論本公司110年度董事及監察人車馬費案。
2.本公司110年度董事及經理人之薪資報酬與
   109年度經理人年終績效獎金發放案。
3.討論本公司109年董監酬勞及員工酬勞分派
   比例案。
委員會全體成員同意通過提董事會由全體出席董事同意通過。
110/8/10
第四屆第八次
1.審議本公司109年度董監事酬勞分配案。
2.審議本公司109年度經理人員工酬勞分配案。
委員會全體成員同意通過提董事會由全體出席董事同意通過。
  1. 審計委員會旨在監督公司之財報允當表達、會計師之選任、內控及公司營運潛在風險之管控等。
  2. 由全體獨立董事為當然委員:

    召集人:李靖文自104年擔任本公司獨立董事一職,畢業於澳門科技大學

    工商管理博士,現任台南晶英酒店總經理,精專於服務業經營管理等,本公司近年著墨於餐飲業,借重其專業。

    委員:吳榮生自104年擔任本公司獨立董事一職,畢業於逢甲大學企業管理學士曾任渣打銀行副總裁,精專於財務金融及營運領導等。

    委員:洪順慶自110年擔任本公司獨立董事一職,畢業於美國西北大學行銷學博士,曾任政治大學企業管理研究所教授及樂揚建設股份

    有限公司獨立董事於企業及營運領導知識皆有足夠的經歷。

  3. 委員會運作情形
    日期屆次類 別重要決議事項決議情形
    111/1/18第一屆
    第三次
    審委會1、本公司民國一一一年營運計劃核議案。
    2、核可金融機構貸款事宜案。
    3、擬以公司名義為子公司大樂司文創股份有限公
         司背書保證案。
    審計委員會
    全體成員同意通過
    111/3/22第一屆
    第四次
    審委會1、本公司一一0年度董事酬勞與員工酬勞分配議案。
    2、本公司民國一一0年度營業報告書及財務報表案。
    3、一一0年度盈餘分派案。
    4、更換財務報表簽證會計師及評估會計師之獨立性案。
    5、通過本公司一一0年度內部控制制度有效性考
         核及內部控制制度聲明書案。
    6、修正本公司「公司章程」案。
    7、修正本公司「取得或處分資產處理程序」案。
    審計委員會
    全體成員同意通過
    111/5/3第一屆
    第五次
    審委會1、通過本公司民國一一一年第一季財務報告案。
    2、核可金融機構貸款事宜案。
    3、擬透過海外子公司Glory Days Services Led.
         於美國成立新公司案。
    4、審查依公司法第172 條之1 股東提案。
    5、擬透過大樂司文創股份有限公司參與怡客咖啡
          股份有限公司增資案。
    審計委員會
    全體成員同意通過
    111/8/9第一屆
    第六次
    審委會1、通過本公司民國一一一年第二季財務報告案。
    2、子公司大樂司文創股份有限公司轉投資設立新
         公司案。
    審計委員會
    全體成員同意通過
    111/11/8第十屆
    第七次
    審委會1、通過一一一年第三季財務報告案。
    2、核可金融機構貸款事宜案。
    3、訂定本公司明年(112)年度稽核工作計劃案。
    4、透過海外子公司Glory Days Services Ltd.購
         置日本不動產案。
    5、以公司名義為子公司大樂司文創股份有限公司
         背書保證案。
    審計委員會
    全體成員同意通過
 

1.本公司訂有「防範內線交易管理作業程序」並不定時轉達台灣證券交易來函有關內部人股權申報違規態樣

   給各董事、監察人及經理人知悉。

2.於113/1/16修訂通過「防範內線交易管理作業程序」,將封閉期間新增列入條文中,

   並於113/2/5 E-mail提醒各董事及內部人知悉

3.於112/12/15開課宣導-重大資訊處理、防範內線交易、性騷擾防治、職務不法侵害預防、誠信經營政策、

   法令規章遵循、個人資料保護、企業社會責任政策,參與同仁計45位,計45小時數。

1.本公司稽核室為一獨立單位,隸屬於董事會,配置稽核人員一名,稽核主管之任免應經董事會通過。

2.本公司稽核主管已經本公司第九屆第三次董事會(107.11.06),通過暨討論事項第四案稽核主管任命案。

   經全體出席董事一致同意任命。

3.本公司稽核主管之任免、年度考評、薪資報酬皆簽報至董事長,依據本公司【員工任用作業說明】、【薪資管理辦法】、

 【員工考核實施辦法】、【內部稽核實施細則總則】執行。

4.另除具備證期局要求的適用資格外,並於每年持續進修內部稽核相關之專業課程。

5.稽核室依據董事會通過的年度稽核計畫,確實執行稽核項目,據以評估內部控制制度,稽核項目範圍涵蓋公司各部門

   及所有子公司。

6.稽核室覆核公司各部門及所有子公司所執行的內控制度自行檢查作業,確保該內控制度的設計及執行係屬有效,

   並綜合自行檢查結果做成內控聲明書,提報董事會通過。

7.本公司獨立董事及監察人與內部稽核主管及會計師之溝通政策。

8.獨立董事與內部稽核主管溝通:

日期溝通重點溝通結果
110/1/19稽核業務執行情形報告與溝通無異議
110/3/23

查核計畫之進度及結果等進行溝通

/稽核業務執行情形報告與溝通

無異議
110/4/20稽核業務執行情形報告與溝通無異議
110/5/4稽核業務執行情形報告與溝通無異議
110/7/13稽核業務執行情形報告與溝通無異議
110/8/10稽核業務執行情形報告與溝通無異議
110/8/27稽核業務執行情形報告與溝通無異議
110/11/9稽核業務執行情形報告與溝通無異議
111/3/2果等進行溝通無異議

9.獨立董事與會計師溝通:

審計委員會日期溝通重點處理執行情形
110/11/9溝通季度核閱結論及年度查核規劃。會計師與委員召開會議進行提問溝通與答覆。
111/3/22溝通民國110年財務報表查核事項(110年財務報表及關鍵查核事項、證管法令及公司法令修正等),作說明並提供相關意見供與會者參酌與溝通。會計師與委員召開會議進行提問溝通與答覆。

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